日水製薬株式会社

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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を目指すとともに、経営の健全性、透明性を高めるために、体制の整備を行い、内部統制を強化しました。上場会社として、株主の権利の保護と平等性の確保をはじめステークホルダーとの円滑な関係の構築、公正かつ適時適切な情報開示の実行、ならびに取締役会・監査役会の機能の十分な発揮により、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は社外取締役と監査役会等との連携を採用しており、取締役会は弁護士、他社の取締役経験者、医学分野の大学教授の3名の社外取締役を含む6名で構成され、監査役会は公認会計士・税理士と他社の取締役経験者の2名の社外監査役を含む3名で構成されております。また、取締役会の活性化、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入しております。

取締役会は代表取締役が議長を務め、取締役と監査役全員が出席して原則として毎月1回開催することとしております。業務執行上の重要な案件や会社法上取締役会に諮る必要のある事項はすべて付議され、最終的な意思決定や業務執行の監督を迅速に行っております。

取締役、監査役、執行役員で構成される執行役員会を設置し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議しております。

監査役会は常勤監査役1名に非常勤の社外監査役2名を加えた陣容で運営されており、監査機能の充実強化を図っております。また、会計監査人との間で事業年度の監査報告書に関する定期的な意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについて適宜情報・意見交換を行っております。

詳細はこちらをご覧ください。
コーポレート・ガバナンス報告書(2017年6月27日更新)(5.3MB)

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

取締役は6名と少人数であることから、個別案件について詳細な検討と迅速な意思決定が可能な体制となっております。また、取締役会・監査役会には、弁護士、他の業界の会社経営の経験者、医学分野の大学教授、公認会計士・税理士が含まれております。
これらのことから、適切な監督機能の発揮、会社と経営者の利益相反の防止、企業倫理・法令の遵守など現状の体制に求められることが達成されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと考えております。

取締役会への出席状況

氏名 出席状況(平成29年6月〜10月末時点)
小野 徳哉 6回/6回
谷津 精一 6回/6回
関口 洋一 6回/6回
柴崎 栄一(社外) 6回/6回
安島 孝知(社外) 6回/6回
加藤 和則(社外) 6回/6回

社外取締役、社外監査役の状況

当社の社外取締役は弁護士、他社の取締役経験者、医学分野の大学教授の3名、社外監査役は公認会計士・税理士と他社の取締役経験者の2名です。

社外取締役の独立性基準

当社は、東京証券取引所および会社法が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。社外役員の選任および独立性については、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。

社外取締役、社外監査役の兼任状況の開示

社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向けており、取締役会および監査役会への出席は90%以上を維持しております。また、兼職については合理的範囲に留めており、その兼任の状況は、招集通知参考書類における役員選任議案にて開示しております。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
柴崎 栄一 弁護士として法的な知識と経験を有しており専門家として会社の経営に関する充分な見識を持っておられることから、客観的視点から当社の経営を監督していただくため、選任しております。
当社から役員報酬以外での金銭を得ておらず、また一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
安島 孝知 他社での経営者としての見識・経験を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。
当社から役員報酬以外での金銭を得ておらず、また一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
加藤 和則 長年にわたり大学や研究機関において基礎医学・臨床医学分野の研究を行っており、当社が標榜する「オープン・イノベーション」による大学や研究機関、ベンチャー企業との共同研究・共同開発等への助言・監督等を期待し選任しております。
当社から役員報酬以外での金銭を得ておらず、また一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外監査役の選任理由

氏名 選任理由
田山 毅 公認会計士および税理士として会計の専門知識と上場会社の監査の経験を有しており、専門家としての見地から当社の経営を監査していただくため、選任しております。
当社から役員報酬以外の金銭を得ておらず、また一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから独立役員に指定しております。
斎藤 仁 他社での経営者としての豊富な経験を当社の経営の監査に活かしていただくため、選任しております。
当社から役員報酬以外の金銭を得ておらず、また一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから独立役員に指定しております。

株主との建設的な対話促進のための体制整備

当社では、IR 担当取締役を選任するとともに、経営企画部門をIR 担当部署としております。株主や投資家に対しては、代表取締役が自ら説明する決算説明会を半期に1回開催しております。その際、説明会会場にお越しになれない株主・投資家に対しインターネットを通じて資料の提供をするなど、株主等との建設的な対話に努めております。当社の経営方針をより理解いただくために、株主等の声に耳を傾け、株主等の目線から経営分析や意見を吸収し反映することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると考え取り組んでおります。

政策保有株式に関する方針

当社は純投資目的以外で株式を保有する方針は、取引先との長期的で安定した取引関係の構築、業務提携、事業戦略などを総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資すると判断した場合、当該取引先の株式を取得し保有することができるものとしております。同株式に係わる議決権行使の基準は、その議案の内容を精査し、株主価値の向上につながるか、当社の企業価値を棄損させるおそれなどを判断した上で、議決権を行使いたします。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入しておりません。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力の排除に関して、取締役会において次のとおり決議されております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
公共の秩序、安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切排除しております。

2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況・倫理憲章に上記基本方針を盛り込むとともに、倫理行動規範に反社会的勢力からの機関紙購読、寄附金、広告掲載、金銭その他経済的利益の提供等の不当要求については明確に拒否する姿勢を貫くことを定めております。 ・リスクマネジメントマニュアルを定め、反社会的勢力による介入を受けたときの管理体制、社内連絡、警察や顧問弁護士との連携などを定めております。 ・特殊暴力防止対策連合会、地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、情報収集に努めております。 ・職場において教育・訓練を実施し、基本方針やリスクマネジメントマニュアルの周知徹底を図るとともに、効果の検証を行っております。